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# 2023/06/03 (A.G. 2023) : Présentation des nouveaux Statuts

## Contexte

Les statuts de Neutrinet doivent être modifiés afin d'être conforme à la nouvelle législation. En effet, le Code des Sociétés et Associations a changé, et Neutrinet a jusqu'au 31/12/2023 pour adapter ses statuts.

Le hub admin a commencé le travail de rédaction des nouveaux statuts en 2021. En 2022, Neutrinet a décidé de se faire aider par l'ASBL Statuts Collectifs. Cette association propose un accompagnement ainsi qu'un outil — la Sculptrice — pour générer des statuts conforment à la nouvelle législation.

Nous avons décidé de parcourir le formulaire de la Sculptrice, en partant du principe que ce dernier posera des questions pertinentes pour la rédaction des nouveaux statuts. Cela ne signifie pas nécessairement que l'on doive utiliser les statuts générés par la Sculptrice.

Au vu de l'échéance (fin de l'année), nous avons fait le choix de modifier les statuts pour prendre en compte la nouvelle législation, en essayant de laisser de côté pour le moment les questions liées au salariat, la facturation ou la collecte.

## État de l'art

[Les statuts tels qu'ils sont au 20/05/2023](https://wiki.neutrinet.be/fr/sculptrice)

### But

L’association a pour but :

- la recherche et l’expérimentation sur les réseaux d’échange d’information,
- le développement des réseaux d’échange d’information,
- le maintien des réseaux d’échange d’information,
- la promotion des réseaux d’échange d’information,
- l’utilisation des réseaux d’échange d’information,
- l’autonomisation des usagers et usagères des réseaux d’échange d’information,

dans le respect des principes :

- de la neutralité des réseaux d’échange d’information,
- de la décentralisation des réseaux d’échange d’information,
- du partage et d’échange de savoirs sur les réseaux d’échange d’information,
- du partage et d’échange de compétences utiles aux réseaux d’échange d’information,
- du partage et d’échange de pratiques dans le cadre des réseaux d’échange d’information, 
- du partage et d’échange d’usages dans le milieu des réseaux d’échange d’information,
- du partage et d’échange d’outils d’échange d’information, 
- d’horizontalité organisationnelle

se reposant autant que possible sur les technologies qui s’inscrivent dans le mouvement du logiciel libre telles que :

- le matériel libre et open source,
- les logiciels libres et open source,
- les outils de chiffrement, de protection de la vie privée et d’intimité dans l’utilisation des réseaux d’échange d’information.

#### Version condensée

L’association a pour but :

- la recherche
- l’expérimentation
- le développement
- le maintien
- la promotion
- l’utilisation

des réseaux d'échange et d'information, ainsi que l’autonomisation de leurs usagers et usagères, dans le respect des principes :

- de la neutralité et de la décentralisation des réseaux d'échange et d'information
- du partage et d’échange
    - de savoirs et de compétences utiles aux réseaux d'échange et d'information
    - de pratiques et d’usages dans le milieu des réseaux d'échange et d'information
    - d’outils d’échange d’information
- d’horizontalité organisationnelle

se reposant autant que possible sur les technologies qui s’inscrivent dans le mouvement du logiciel libre telles que :

- le matériel libre et open source,
- les logiciels libres et open source,
- les outils de chiffrement, de protection de la vie privée et d’intimité dans l’utilisation des réseaux d’échange d’information.

### Objets

Pour poursuivre son but, l’association se dote des objets suivants : 

- organisation de réunions, d’évènements et de rassemblements
- collecte et fourniture de biens matériels ;
    - matériel open-hardware
    - matériel de seconde main
    - matériel reconditionné
    - matériel neuf à titre exceptionnel ou indispensable au bon fonctionnement d’un service

- fourniture de services ;
    -  service de support et d’accompagnement
    - service applicatifs (par ex, réseaux privés virtuels, hébergement de machines virtuelles, hébergement de services applicatifs, etc.)
    - partage et location d’espaces techniques et numériques
    - service d’accès aux réseaux d’échange d’information.

- organisation et création de formations.
 
La pratique du don fait partie des valeurs fondamentales de l’association.

Celle-ci peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son but.


### Membres

#### Membres effectifs

##### Q: Qui est concerné ?

R: Personnes physiques uniquement

- Soit actives au sein de l'association
    - Note: cela reste une notion à définir. Peut-être que la participation aux réunions pourrait être un critère ?
- Soit aident l'association à réaliser son but
    - spécialistes
    - personnes ressources
    - mécènes

##### Q: Comment devient-on membre effectif ?

R: Par simple décision de l'AG, en étant présentés par deux membres effectifs.

Note: Dans le formulaire, il n'y a pas la possibilité de changer cette phrase, mais a priori on peut la changer.

##### Q: Qu'est-ce que cela implique ?

R: Les membres effectifs ont le droit de vote à l'AG, même si en pratique on vote rarement car on fonctionne au consentement. Ils sont également repris au registre des membres (voir plus bas)

Un membre effectif ne peut être exclu que par décision de l'AG, à la majorité des 2/3, et en donnant la parole au membre concerné.

L'AG peut décider qu'un membre effectif est démissionnaire s'il n'est pas représenté à deux AG consécutives, ou s'il ne paie pas sa cotisation.

Le CA peut suspendre jusqu'à la prochaine AG un membre effectif qui ne paie sa cotisation ou qui est coupable d'une infraction grave aux statuts.

Enfin, le membre peut aussi démissionner en envoyant un mail au CA.

#### Membres adhérents

##### Q: Qui est concerné ?

R: Personnes physiques ou morales qui souhaitent aider l'association, participer à ses activités ou bénéficier de ses activités. 

##### Q: Comment devient-on membre adhérent ?

R: Être en ordre de cotisation, sauf décision contraire du CA.

Pour les personnes morales, il faut désigner un·e représentant·e. 

##### Q: Qu'est-ce que cela implique ?

R: Les membres adhérents n'ont pas le droit de vote en AG, mais ils sont invités à participer aux AG.

Le CA peut décider de suspendre ou exclure un membre adhérent par simple décision.

#### Registre des membres effectif

##### Q: Qui est concerné ?

R: Cela ne concerne que les membres effectifs.

- Personne physique : nom, prénom et domicile
- ~~Personne morale : dénomination, forme légale et adresse du siège social~~

Le registre peut être tenu sous forme électronique.

Note: remplacer le mot "membres" par membres effectif

##### Q: Par qui peut-il être consulté ?

R: Il peut être consulté par les membres effectifs, mais aussi l'État...

#### Cotisations

Ne peut pas dépasser 5000€.

Les modalités, le montant, etc, sont définis en AG. À l'heure actuelle, c'est prix libre à minimum 1€.

Pour les membres adhérents, les modalités peuvent être décidées par le CA.

Les administrateurs ne doivent pas payer de cotisation.

### AG

#### Q: Quand l'AG doit être organisée ? À quelle fréquence ?

R: Au moins une fois par an, dans le courant du premier semestre, et chaque fois que le CA l'estime nécessaire. L'AG peut aussi être convoquée lorsqu'1/5ème des membres effectifs le demandent.

La convocation se fait au moins 15 jours avant la date de l'AG.

#### Q: Qu'est-ce que l'assemblée générale écrite ?

R: Permet de prendre des décisions à l'unanimité des membres effectifs par courrier électronique.

Il n'y a pas besoin de faire une convocation.

Les statuts ne peuvent pas être modifiés de cette manière.

**Remarques:**

- C'est un outil, ça ne veut pas dire qu'on l'utilisera. Mais par exemple, dans le cadre d'une pandémie ça peut être utile.
- À voir si ça nous sera utile, mais cela pourrait être dans le cadre de la validation du budget. En gros, on donne mission au CA de suivre ce budget, car il a été validé en AG. Mais si ce n'était pas le cas, alors le CA pourrait être tenu responsable de ce budget / comptes.

"Unanimité" : est-ce que cela signifie que tous et toutes les membres doivent répondre ?

#### Q: Peut-on donner procuration ?

R: Un membre effectif peut se faire représenter par un autre membre effectif. La personne représentée n'est pas obligée de désigner quelqu'un (procuration en blanc).

Un membre effectif présent à l'AG ne peut pas porter plus d'une procuration.

#### Q: Comment sont prises les décisions ?

R: Les décisions sont prises au consentement, c'est-à-dire à l'unanimité si personne n'a d'objection importante et raisonnable. En cas de blocage, la décision est soit reportée, soit mise au vote.

Lorsqu'un vote a lieu, la décision est prise à la majorité des 2/3, sans compter les abstentions.

L'AG ne peut pas prendre de décision sur un point qui n'était pas inscrit à l'ordre du jour, sauf en cas d'urgence et si 4/5ème des membres sont d'accord.

#### Q: Quel est le quorum ?

R: Au moins la moitié des membres effectifs représentés. 
En cas de modification des statuts, le quorum nécessaire est de 2/3. En cas de modification du but ou de l'objet, le quorum nécessaire est de 4/5ème.

Si le quorum n'est pas atteint, une seconde AG devra avoir lieu au moins 15 jours après celle-ci, et ne nécessitera pas de quorum.

### CA

#### Q: Quelle est la composition du CA ?

R: Minimum trois personnes physiques.

Le CA doit refléter autant que possible la diversité en matière de genre, d'expertise, d'expérience, d'origine et d'âge

- Note: « autant que possible » étant une notion assez vague

Les administrateurs sont des membres effectifs, nommés pour une durée indéterminée.

En cas de départ, le CA peut coopter un nouvel administrateur qui devra être validé lors de la prochaine AG.

#### Q: Comment sont prises les décisions ?

R: Comme pour l'AG: au consentement.

En cas de vote, la décision est prise à la majorité des 2/3, sans tenir compte des abstentions.

Les documents sont signés par au moins deux administrateurs.

#### Q: Peut-on donner procuration ?

R: Comme pour l'AG: Un administrateur peut donner procuration, et chaque administrateur ne peut recevoir qu'une seule procuration max.

#### Q: Quelle est le quorum ?

R: Minimum deux administrateurs, et 2/3 des administrateurs représentés. 

## Discussions

### Proposition des *Buts* et *Objets*

Est-ce qu'il y a des modifications à faire ?

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**Remarques:**

- Ce serait bien de prendre du recul par rapport aux services qu'on propose, et de pouvoir dire que c'est un cadre d'expérimentation. Mais où placer cette notion ? Est-ce que ça doit être dans le but et les objets ? Est-ce que ce ne serait pas plutôt de la comnunication ?
- L'idée c'est de mettre en valeur le droit à l'erreur ou droit à l'expérimentation.

TODO: Rajouter dans le respect des principes « du droit à l'expérimentation »

### Forme *furtive* ou complètement sculptée ?

Est-ce qu'on veut des statuts minimalistes — comme c'est le cas actuellement —, ou des statuts complets ? Est-ce qu'on passe par la Sculptrice pour générés les statuts ?

La version actuelle des statuts, *furtive*, répond aux attentes minimales légales, alors que la nouvelle version issue de la sculptrice est beaucoup plus verbeuse, voire risque de perdre un lecteur non aguéri au sport de combat qu'est la lecture des lois et codes variés…

Par contre, la version minimaliste signifie qu'il faut aller lire la loi quand des points ne sont pas couverts par les statuts. Avec une version complète, en théorie si c'est dans les statuts il ne faut pas aller lire la loi.

Nous proposons donc d'ajouter une version simplifée, de type FAQ, pour l'accessibilté et la façilité de lecture.

### Notion de *membre* - représentativité

#### Membres effectifs

Une première approche avait été de considérer que ce sont les membres du CA qui sont membres effectifs. Mais cela pose plusieurs questions, notamment au niveau de l'ouverture de l'ASBL.

Avoir des membres effectifs signifient qu'il faut tenir un registre des membres, lequel pourra être consulté par tout membre effectif, mais également par l'État.

Néanmoins, on peut aussi considérer que les membres effectifs sont conscients que cela implique que le registre des membres (effectifs) existe et peut être consulté par l'État.

---

**Remarques:**

- Dans d'autres associations, on met ses coordonnées pour devenir membre, mais l'État n'a jamais fait de demande.
- Pareil pour Neutrinet, en 10 ans nous n'avons pas eu de demande.
- Avant il fallait publier le registre mais ce n'est plus le cas actuellement.
- On devrait communiquer si l'État nous fait la demande, pour que les membres soient au courant.
- Ce serait mieux de mettre la même cotisation pour le CA que pour les membres effectifs. Pour signifier que le CA est au même niveau que les autres membres. Donc, dire que le CA paie une cotisation comme les membres effectifs.
- Est-ce qu'on va suivre le paiement des cotisation, la participation aux réunions ? A priori non, mais pour la personne qui ne connaît pas l'association et qui voit ça dans les statuts, ça pourrait la rebuter.
- Ce serait pertinent de mieux suivre le VPN, car on est limité en IPv4. Cela permettrait d'avoir la même vision entre tous les services que l'on propose. Parce que les nouveaux services sont plus couteux et ne permettent ou difficilement de continuer à fonctionner sur la même logique. 
- Les coûts d'hébergement ont beaucoup augmenter ces dernières années, donc cela donne un argument de plus pour mieux suivre les VPN.
- Par contre, les gens paient le montant qu'on leur a indiqué, en moyenne (on est à environ 10€/mois par VPN).
- Décorréler cotisations et services ?
- Plein d'associations fonctionnent avec un premier virement annuel pour la cotisation, puis un versement mensuel pour les services.
- On peut communiquer le prix coûtant de chaque service pour que chaque cotisation reflète l'usage précis de chaque service que le membre veut utiliser.
- Avoir un menu à disposition des membres pour dire "voilà ce que ça nous coûte", et les membres pourraient se dire ce qu'ils veulent prendre, et paieraient une cotisation différente selon leurs envies.
- Pour la cotisation, à voir si on peut dire aux gens qui paient une cotisation « pour le VPN, il faut payer un truc en plus », et faire une discrimination au niveau des services dont le membre bénéficie.
- On pourrait avoir deux cotisations, une cotisation d'adhésion et une cotisation de fonctionnement.
- Si on devient adhérent alors pas de TVA sur nos services : https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2022/05-04
  « Il y a une case pour être exonéré de la TVA « service rendu contre adhésion » (comme c'est le cas de la sculptrice, on adhére pour 250€ / an … pour un accompagnement) »
- Cela pose la question « à quoi on a droit quand on devient membre ? » et « à quoi on n'a pas droit quand on n'est pas membre ? ». Toute personne qui bénéficie d'un service doit devenir membre.

Au final, on en vient à l'idée qu'on ne fournit des services qu'aux membres.

Pour la difficulté du suivi, on peut utiliser accounting, pour autant que la communication est correcte.

#### Membre actif

Dans la proposition des nouveaux statuts, on ne définit pas ce qu'est un membre actif.

Nous proposons que ce soit lié à la participation à un certain nombre de réunions, mais nous n'avons pas défini combien. Bien entendu, on pourrait imaginer d'autres critères...


**Remarques:**

- Ce serait une façon de rappeler qu'il existe des hubs
- Ca pourrait être décrété par deux autres personnes qui attestent que la personne est active. Ce serait un mécanisme de cooptation qui remplacerait la fréquence.
- On pourrait mettre « ayant participé à un certain nombre de réunions »

Ne pas perdre de vue le fait que l'on change les statuts parce qu'on nous l'impose. Le but : c'est pouvoir publier quelque chose qui ne nous met pas en danger. En soi, on a tous·ŧes une vision de ce qu'est un ou une membre actif. On ne va pas voir surgir des trolls dans les prochains 6 mois qui se revandiquent membre. On peut toujours changer par la suite, mais on ne doit probablement pas passer trop de temps dessus maintenant. -> Donc on peut rester vague.

##### Personnes physiques

Nous proposons de n'accepter que des personnes physiques, parce que cela peut être plus compliqué en termes de représentativité et de quorum avec des personnes morales.

#### Membres adhérents

ou adhésifs (ou adhésifs)

Nous avons ajouté cette notion pour permettre aux personnes qui souhaitent participer à la vie de l'association de le faire sans devoir subir les contraintes liées au registre des membres.

Cela permet également d'atteindre le quorum en AG plus facilement. Si on a 100 membres, c'est compliqué d'atteindre le quorum, mais si on a 20 membres effectifs et 80 membres adhérents, cela devient faisable.

Enfin, cela permet d'accepter des personnes morales en tant que membre adhérent, sans devoir se soucier du quorum en AG. 


#### Comment on devient membre effectif ?

Dans la proposition des nouveaux statuts, on devient membre effectif par décision de l'AG, quand on est présenté par deux membres effectifs.

### Quorum à l'AG

Nous avons mis « la moitié des membres effectifs présents ou représentés », mais nous avons hésité avec 2/3. 

Si on insiste bien sur les procurations, on peut facilement atteindre la moitié des membres. On s'attend à avoir une vingtaine de membres effectifs.

Nous sommes partis sur la moitié, car si jamais on se retrouve bloqué lors d'une AG, il faudra faire une seconde AG. À ce moment-là peut-être la question du quorum ressurgira.

Par contre, si on se retrouvait peu nombreux lors d'une AG, cela poserait la question de la légitimité.

**Remarques:**

- Vu la façon dont on prend les décisions (consentement), ce serait mieux d'avoir un quorum dur pour la meilleure représentabilité.
- Si on doit refaire une AG, 15 jours plus tard, ce serait plus léger. Pas besoin du quorum.
- On peut aussi changer cela par la suite mais essayer avec quorum difficle à obtenir. C'est un indicateur de la santé de l'asso.
- Tout membre du CA est membre effectif, donc entre dans le quorum.

TODO: Changer le quorum pour 2/3 des membres présents ou représentés

### Vote à l'AG

Même s'il n'est presque jamais utilisé, la loi nous impose de le définir (sinon ce sera ce qui est écrit dans la loi).

#### Majorité

Nous hésitons entre 2/3 et quelque chose comme 3/4 ou 4/5, car cela dépend de la manière dont on considère le vote. Est-ce que c'est quelque chose qui ne devrait jamais arriver, et donc qui est là pour trancher un conflit ? ou est-ce que c'est quelque chose de spécial, et dans ce cas les 2/3 des voix seraient suffisants ?

**Remarques:**

- Si on utilise le vote, c'est qu'on ne parvient pas à avoir un consentement. Cela peut être ressenti comme un échec collectif, car on tranche un conflit.
- On peut trancher en deux et mettre 3/4
- Le plus horizontal, c'est clairement 4/5
- Les abstentions ne sont pas comptabilisées, elles pourraient l'être et se dire « on reporte le point ».
- Comment utiliser l'outil du vote sans culpabiliser, mais en même temps se débloquer d'une situation qui dure depuis trop longtemps.
- Il ne s'agit pas de trucs urgents, mais cela peut épuiser tout le monde (par ex les statuts qui ne sont jamais adoptés)

#### Vote secret

Nous hésitons entre jamais ou “lorsque cela concerne une personne”. Comme on fonctionne en quelque sorte en sociocratie, nous avons mis “jamais”. Mais nous nous posons la question du risque de se retrouver avec des personnes qui n'osent pas s'exprimer, car ne se sentant pas à l'aise.

Lors de la dernière réunion hub admin, nous avons opté pour "jamais".

**Remarques:**

- Dans le cadre d'une exclusion, cela pourrait être pertinent.
- Ca pourrait être "à la demande d'une personne"

### CA

#### Représentativité

Nous proposons que l'ASBL soit représentée par deux administrateur·ices agissant conjointement. Cela signifie qu'il faudra deux signatures pour la plupart des documents.

#### Diversité au sein du CA

La phrase actuelle est peut-être un peu trop vague: 

« La composition de l’organe d’administration reflétera autant que possible une diversité en matière de genre, d’expertise, d’expérience, d’origine et d’âge. »

#### Quorum et vote

Est-ce qu'on suit la même que l'AG ?

Nous avons du mal à trancher cette question, car nous ne faisons pas de réunions CA formellement.

Est-ce que les réunions des hubs feraient office de réunions du CA ? ou est-ce que ce sont les réunions du hub admin ? On pourrait considérer que ce sont des réunions ouvertes.

En tout cas, nous ne le précisons pas aux statuts pour ne pas s'imposer des trucs en plus.

## Calendrier

Les statuts doivent être publiés avant le 31/12/2023.

### Rétroplanning (au plus tard...)

- déposer aux Greffes fin octobre.
- AG de validation des statuts mi-octobre.
- Invitation et gel des statuts 1er octobre.
- 1 ou 2 ateliers d'écriture des articles d'ici septembre ?

Quand serait le premier atelier ? 2 juillet

Qui voudrait les rejoindre ?

On a besoin d'aide, car il y a un épuisement au sein du hub admin. Il ne reste plus qu'un dernier rush avant la validation, mais nous avons d'aide !

On pourrait se dire que les réunions des hubs gardent une place d'1h pour les statuts. 

On fera une réunion de suivi / questions à la réunion des hubs du 18 juillet.

## Historique

- 04/05/2022 – Sculptrice: https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2022/05-04
- 10/05/2022 – Sculptrice, accompagnement Statuts Collectifs asbl: https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2022/05-10
- 30/12/2022 – Version minimaliste vs complète, Buts et Objets, TVA: https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2022/12-30#travail_sur_les_statuts
- 07/01/2023 – ROI: https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2023/01-07#les_statuts
- 21/01/2023 – Membres: effectifs, adhérents, cotisations: https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2023/01-21#les_statuts
- 11/03/2023 – AG (quorum, votes, etc): https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2023/03-11#les_statuts
- 20/05/2023 – Version minimaliste, quorum en AG, CA (composition, quorum, votes, etc): https://wiki.neutrinet.be/fr/rapports/2023/05-20#les_statuts

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